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  相信大部分人经常听到公司破产,对于公司解散一词还比较陌生。那么,什么是公司解散?公司解散和公司破产有什么区别?公司解散后债务如何承担?大家一定和小编有一样的疑问,接下来就一起来看看关于公司解散的一些法律规定吧。

  一、什么是公司解散

  公司解散,是使公司消灭的法律行为。因公司解散原因不同,公司解散分为自愿解散和强制解散两种。自愿解散,也称任意解散、主动解散,是指因为公司或股东的意愿而解散公司。依照公司法第190条的规定,自愿解散主要包括以下几种原因;

  (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

  (2)股东会决议解散;

  (3)公司因合并或分立而解散等。

  强制解散,是指因为法律规定或行政机关命令或司法机关裁判而解散公司。

  主要包括以下几种情况:

  (1)公司宣告破产,因公司宣告破产而必须解散公司,这是各国公司法的共同规定;

  (2)经法院命令解散,这种情况在我国尚没有规定及先例;

  (3)经法院判决解散;

  (4)公司因违法被行政机关责令关闭及吊销营业执照。在我国公司因强制被解散主要原因是因行政机关命令而解散。

公司解散后债务如何承担

  二、公司解散后债务如何承担

  1、公司解散后应当进行清算。公司解散后,注销登记终止以前,应当进行清算。负有清算义务的当事人称为清算义务人,清算义务人未经清算即将公司注销或不履行清算义务造成他人财产损失的,应当承担相应的法律责任。清算人的产生方式由法定清算人、章程确定清算人、选任清算人、选派清算人及法院指定清算人等。目前在我国公司法规定中,由于有限责任公司的股东都有在公司解散后清理公司债权债务的义务,全体公司股东都是清算义务人,因此,人民法院应指定所有股东为清算组成员。股份有限公司中只有股东大会选定的股东才是清算义务人,并非所有的公司股东都是公司清算主体。股份有限公司未成立清算组的,人民法院可以指定其控股股东为清算义务人组成清算组。

  为了保护公司债权人的合法权益,根据公司法第196条的规定,因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,公司破产还债程序也属于公司特别清算程序范畴。

  2、公司股东承担有限责任在我国,公司分为有限责任公司和股份有限公司两种,无论何种性质的公司,其股东对公司债务一般情况下只承担有限责任,有限责任公司股东以其出资为限,股份有限公司以其所持公司股份为限对外承担责任。同样,公司不因解散、清算而使公司股东承担无限责任,清算不是一种实体上的民事责任。公司依法定程序解散、清算、终止,公司清算义务人包括公司股东即不再承担其他民事责任,除非公司清算义务人在公司清算过程中存在过错而给公司债权人造成损失。清算义务人承担其投资以外的民事责任时,应当以过错为前提。

  三、清算义务人清算责任的认定

  人民法院在债权人提起诉讼后,以公司清算组为被告或者以公司其他清算义务人为被告而作出由清算组或者清算义务人对公司债权债务进行清算的判决后,清算组或者清算义务人在法院判决确定的期限内未进行清算的,债权人可以申请人民法院强制清算义务人履行清算义务,或者由人民法院委托清算,增加的清算费用由清算义务人承担,此时公司清算费用部分就是其应承担的实体责任的范围。

  公司主动解散、经行政机关决定解散或者人民法院判决解散后,公司清算义务人长期不履行清算义务,致使公司财产流失、贬值的,清算义务人的责任属于一种对公司的侵权责任,清算义务人不履行清算义务的行为与公司损失之间存在直接因果关系。

  公司解散后,清算义务人在清算过程中私分公司财产或者不履行清算义务即私分公司财产,造成债权人损失的,公司债权人参照合同法的规定,可以行使代位权,请求负有清算义务的股东或其他主体将侵占公司的财产退还并直接向公司债权人承担清偿责任,有关责任主体承担的清偿责任范围,原则上以其侵占的公司资产为限。

  经过上述介绍,大家应该都对什么是公司解散、公司解散后债务如何承担等相关问题有了初步了解。在公司清算过程中,也会出现一些危害债权人利益的情况,各位债权人应积极行使权利保障利益。如果还有不明白的,可以咨询大发快3官网app-高频彩大发快3群律师哦。 

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